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中公教育科技股份有限公司 简式权益变动报告书上市公司名称：中公教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中公教育股票代码：002607信息披露义务人之一：鲁忠芳住址：吉林省通化市东昌区***通讯地址：吉林省通化市东昌区***信息披露义务人之二：李永新住所：北京市海淀区***通讯地址：北京市海淀区***信息披露义务人的一致行动人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）通讯地址：北京市海淀区学清路甲 8 号 3 号楼 3 层 330 室（东升地区）股权变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2022 年 12 月 26 日 信息披露义务人及其一致行动人声明 （一）信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。 （二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份。 （四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 （五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 中公教育科技股份有限公司控股股东、实际控制人鲁信息披露义务人 指 忠芳、李永新中公教育/上市公司 指 中公教育科技股份有限公司 鲁忠芳、李永新和北京中公未来信息咨询中心（有限一致行动人 指 合伙），系构成一致行动人本报告书 指 中公教育科技股份有限公司简式权益变动报告书中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则 15 号》 指元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）鲁忠芳姓名 鲁忠芳性别 女国籍 中国身份证号码 220502************住所 吉林省通化市东昌区***通讯地址 吉林省通化市东昌区***是否取得其他国家或者地区 否的居留权 （二）李永新姓名 李永新性别 男国籍 中国身份证号码 2205021976********住所 北京市海淀区***通讯地址 北京市海淀区***是否取得其他国家或者地区 否的居留权 （三）北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）企业名称 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）注册地 北京执行事务合伙人 王振东注册资本 100 万元统一社会信用代码 91110108MA01BB0M80企业类型 有限合伙企业 经济贸易咨询。（下期出资时间为 2025 年 01 月 01 日；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批主要经营范围 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）经营期限 2018-04-10 至 2025-04-09通讯方式 北京市海淀区学清路甲 8 号 3 号楼 3 层 330 室（东升地区） 王振东：18.00%；鲁忠芳：47.70%；李永新：19.80%；航天产业：5.00%；股权结构 广银创业：3.33%；基锐科创：1.67%；郭世泓：0.90%；刘斌：0.90%； 张永生：0.90%；杨少锋：0.90%；张治安：0.90%。 在其他国 长期居住 家或地区 姓名 性别 身份证号码 国籍 职务 地 有无居留 权 执行事务王振东 男 1424241976******** 中国 北京 无 合伙人 二、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股权的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份 5%的情况。 三、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构 鲁忠芳和李永新系公司的控股股东、实际控制人。鲁忠芳、李永新和北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），构成一致行动人。 转让前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下：转让后，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下： 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动的目的 本次控股股东鲁忠芳及李永新通过协议转让部分股份，所得资金将分别用于归还华泰证券（上海）资产管理有限公司及海通证券股份有限公司股票质押融资借款。 二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的中公教育股份未来 12 个月变动情况 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、权益变动的情况管理有限公司、华泰证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，以其所持部分股票进行质押融资；2019 年 3 月 5 日，信息披露义务人之二李永新与海通证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，以其所持部分股票进行质押融资。鲁忠芳和李永新未能及时履行协议中相关义务，构成违约。根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关通知和规定，2022 年 12 月 22 日，鲁忠芳与江苏熙华私募基金管理有限公司-银湖麒麟 5 号私募证券投资基金（以下简称“银湖麒麟 5 号”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签订《股份转让协议》；李永新分别与王骏飞及海通证券股份有限公司就质押股票签订《股份转让协议》、与信达证券股份有限公司管理的“信达证券－信达证券 9 号 FOF 单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券中益 2 号单一资产管理计划”（以下简称“信达证券中益 2 号”）及海通证券股份有限公司签订《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。 鲁忠芳拟通过协议转让方式向“银湖麒麟 5 号”转让 126,423,500 股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 2.05%）。李永新拟通过协议转让方式向王骏飞转让 158,803,785 股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 2.57%）；拟向“信达证券中益 2 号”协议转让 28,204,104 股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 0.46%）。 本次股份协议转让后，鲁忠芳、李永新及其一致行动人的持股情况如下： 本次变动前 本次变动后股东名称 占公司总股 占公司总股 持股数量 持股数量（股） 本比例 本比例 （股）鲁忠芳 921,148,498 14.94% 794,724,998 12.89%李永新 1,131,415,121 18.35% 944,407,232 15.31%北京中公未来信息咨询中 80,000,000 1.30% 80,000,000 1.30%心（有限合伙） 合计 2,132,563,619 34.58% 1,819,132,230 29.50% 注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》（鲁忠芳与江苏熙华私募基金管理有限公司） 本合同于 2022 年【12】月【22】日由以下各方在【江苏】省【南京】市签订。 转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳 身份证号码：220502************ 住所：吉林省通化市************ 受让方（以下简称“乙方”）：银湖麒麟 5 号私募证券投资基金 基金管理人：江苏熙华私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440300358216893L 住所： 南京市鼓楼区集庆门大街 272 号苏宁睿城 E07-2 栋 2505 室 质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司 法定代表人：崔春 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 通讯地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 联系人：江炜鉴于： 甲 方 未 能 履 行 与 丙 方 签 订 的 合 同 编 号 为 【 ZT-0003073 、 ZT-0003074 、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。 甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码 002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。第一条 本次转让的标的、方式、时间及价格育】无限售流通股票，股票代码：002607.SZ。公教育】无限售流通股票在本协议约定的交易时间内，以【协议转让】方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过【协议转让】方式受让上述甲方的股份。格为协议签署日前一交易日【中公教育】股票收盘价的【70%】，即【3.619】元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。 第二条 股份过户及交割安排转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后，甲方应在本协议生效后 4 个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起 3 个交易日内完成标的股份过户登记手续。及时（即在丙方收到全部转让价款起的 2 个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。第三条 转让价款支付安排预支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的 10%，金额为【45,752,664.65】元。在取得深交所确认意见书后 2 个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【411,773,981.85】元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当专项用于偿还甲方在丙方编号为【201912268480】股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）；且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。备办理过户手续。 如乙方未按上述约定及时支付任何一笔转让价款，则甲方、丙方均有权自该情形出现之日起 2 日内书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，且各方应及时退回相关交易文件并在解除后的 2个工作日内退还相关预付资金和已支付的转让款（仅本金）。各方一致同意，如本协议解除就丙方享有对于甲方的融资债权及质押权益等法律权益不产生任何不利影响。甲方或丙方未能按 2.2 款约定在 4 个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的，逾期超过 2 个工作日仍未配合完成全部材料提交的，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的 2 个工作日退还该【45,752,664.65】元预付转让款。 第四条 违约责任各项义务；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定或承诺、保证，即构成违约，均应承担由此产生的违约或赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、申请执行费等费用。日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。押/过户全部手续的，逾期超过 3 个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的，乙方有权单方书面通知其余两方单方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并有权要求丙方自协议解除的 2 个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟 1 日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外；按照上述约定乙方行使解除权后，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力。乙方原因导致过户登记失败，且三方确认前述原因在 7 天内无法消除的，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力，维持标的股份的质押状态，丙方应在确认无法消除之日起 2 个工作日内，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟 1 日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外。时，除根据前述条款约定退还转让价款外，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算），如果丙方在 4.3 和 4.4 款约定的退还时间内完成了退还，则资金占用费计算至完成退还之日；如果未能在约定的时间内完成全部退还，则该资金占用费计算至丙方应退还转让价款的最后一日。付未付转让款的万分之五向甲方支付违约金。下违约情况时，丙方仅承担退还股份转让价款本金义务以及退还价款所产生的违约责任，不承担甲乙双方股权转让所产生相关法律责任。 第五条 反洗钱承诺 甲、乙双方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；乙方承诺本次交易资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。乙方承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区。 第六条 通知送达和协议生效件”），包括但不限于专人递送、特快专递、电子邮件、手机短信、挂号信或传真方式等，并在下述条件下送达生效： （1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。 （2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第 5 个工作日视为送达。 （3）以电子邮件、手机短信、传真通知的，以电子邮件、手机短信、传真发出成功视为送达。 （4）同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。份，其余用于办理报批审批与过户手续，每份具同等法律效力。人（代理人）所提交的文件承担相应责任，其中各方经办联系人（代理人）信息及通讯信息以各方具体授权委托文件约定为准。 第七条 协议变更及终止 甲、乙、丙三方同意，除因不可抗力事件或丙方通过其他方式行使质权而造成本协议完全不能履行、法定的合同终止事件发生，或者甲、乙、丙三方协商一致同意等情况外，任意一方不得单方面提前终止本协议。 第八条 适用法律和争议解决各方协商不成的，则三方均应向本协议签署地（南京市建邺区）的管辖人民法院起诉。 （二）《股份转让协议》（李永新与王骏飞） 本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下三方于 2022 年【12】月【22】日在中国上海签订： 出质人/出让方（以下简称甲方）：李永新 证件类型：居民身份证 证件号码：220502************ 住所：北京市海淀区学清路 23 号汉华世纪大厦 B 座 受让方（以下简称乙方）：王骏飞 证件类型：身份证 证件号码：211103************ 住所：上海市闵行区闵虹路 166 号 T1 层 1112 质权人（以下简称丙方）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 证件类型：营业执照 证件号码：9131000013220921X6 住所：上海市黄浦区广东路 689 号 鉴于：（以下简称“中公教育”或“上市公司”）【1,131,415,121】股股票，占上市公司总股本的【18.35】%；协议书》，所对应的本金余额、利息及违约金等合计【650,572,777.78】元。如下： 户名： 王骏飞 一码通账号：180043118364 深市子账户号码：0353021100 甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的【中公教育】 【158,803,785】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下： 第一条 定义 除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：教育】【158,803,785】股股票的行为。标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关或行业自律组织。有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。 第二条 转让标的股份份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，在完成下述 4.2 条转让价款的支付后，丙方同意标的股份转让。 第三条 标的股份转让价格价 格 的【70】 %，即 标的股份 转让 价格为 【 3.619】元 /股 ，转 让价款共计【574,710,897.92】元，全部用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债。 第四条 转让价款的支付方式标的股份转让的申请。【57,471,089.79】元。在取得深圳证券交易所确认意见书后 2 个交易日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【517,239,808.13】元。经甲乙丙三方一致同意，股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债（包含本金、利息和违约金），乙方直接划付至甲方指定账户。 甲方确认乙方将标的股份全部转让价款划付至丙方账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。及各笔交易对应的负债归还金额。股票质押式回购交易相关负债了结操作完成为准。转 让 的 申 请 ， 或 乙 方 未 按 4.2 条 在 指 定 期 限 向 丙 方 账 户 支 付 转 让 价 款【574,710,897.92】元的，本协议终止。 第五条 标的股份过户个交易日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：所有办理标的股份转让过户手续（含解押）时须交付的文件并完成办理标的股份转让过户（含解押）的全部手续；深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。到过户手续费和印花税后的【5】个交易日内完成标的股份的过户，则乙方或丙方有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公司发布终止转让协议的公告后【5】个交易日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。 第六条 甲方的承诺及保证真实、准确、完整，且不具有误导性。履行义务。转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。转让股份不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份做出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让股份完成过户登记后，受让方依法对转让标的证券拥有全部的、完整的所有权。 第七条 乙方的承诺及保证真实、准确、完整，且不具有误导性。履行义务。授权。律法规和章程约定的各项义务。意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。 第八条 丙方的承诺及保证真实、准确、完整，且不具有误导性。履行义务。 第九条 费用用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 第十条 保密和信息披露有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。 第十一条 违约责任协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或做出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。 第十二条 法律适用及争议解决方式国法律。全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。议约定的义务。于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 （三）《股份转让协议》（李永新与信达证券股份有限公司） 本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下三方于2022年12月22日在中国【北京市西城区】签订： 出质人/出让方（甲方）：李永新 证件类型：身份证 证件号码：220502************ 地址：北京市海淀区学清路 23 号汉华世纪大厦 B 座 受让方（以下简称乙方）：信达证券股份有限公司（“计划管理人”）（作为“信达证券－信达证券 9 号 FOF 单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券中益 2 号单一资产管理计划”管理人） 法定代表人：祝瑞敏 联系人：戴岭 地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 质权人（以下简称丙方）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 联系人：莫楚恒 地址：上海市黄浦区广东路 689 号 鉴于：【002607.SZ】）（以下简称“中公教育”或“上市公司”）1,131,415,121 股股票，占上市公司总股本的 18.35%；式 回 购 交 易 协 议 书 编 号 为 ： 2019031126000006 、 2019031126000007 、为【650,000,000】元。 甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的中公教育【28,204,104】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下： 第一条 定义 除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：育（股票代码【002607.SZ】）股票的行为。有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。股份；易所提交“标的股份”违约处置协议转让申请，并取得深圳证券交易所上市公司股票质押式回购交易违约处置协议转让确认书。结算有限责任公司提交“标的股份”证券非交易过户登记申请，并取得证券过户登记确认书。 第二条 转让标的股份份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。 第三条 标的股份转让价格价格的【70】%，即标的股份转让价格为【3.619】元/股，转让数量为【28,204,104】股，转让价款共计【102,070,652.38】元人民币，大写【壹亿零贰佰零柒万零陆佰伍拾贰元叁角捌分】。 第四条 转让价款的支付方式 经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别进行支付： （1）乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前将【 76,552,989.28 】元人民币，大写【柒仟陆佰伍拾伍万贰仟玖佰捌拾玖元贰角捌分】人民币支付至丙方指定账户，偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息。 （2）乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前将【21,999,295.90】元人民币，大写【贰仟壹佰玖拾玖万玖仟贰佰玖拾伍元玖角整】人民币支付至甲方指定账户，用于偿还存量金融负债。 （3）乙方应于本次“标的股份”转让取得证券过户登记确认书之日（不含）陆拾柒元壹角玖分】人民币支付至甲方指定的账户，用于偿还其他存量负债。指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。 第五条 标的股份过户请条件起【3】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件且乙方按 4.1条完成转让价款支付后【3】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。税等相关费用。算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。 第六条 甲方的承诺及保证真实、准确、完整，且不具有误导性。履行义务。份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。 第七条 乙方的承诺及保证真实、准确、完整，且不具有误导性。履行义务。授权。律法规和上市公司章程约定的各项义务。转让价款。意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。 第八条 丙方的承诺及保证务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。履行义务。 第九条 费用和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 第十条 保密和信息披露有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。露： （1） 一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露； （2） 一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露； （3） 一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。 第十一条 违约责任协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、深圳证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。 第十二条 法律适用及争议解决方式国法律。全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。议约定的义务。 第十三条 协议的生效、变更和终止权代表签章/签字之日成立并生效。向主管机关办理过户手续使用。本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 （1）经三方协商一致终止； （2）法律法规规定的其他协议终止事由。 协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款： （1）本协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。 （2）本协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，发生以下情形的：上市公司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示、被作出暂停上市决定；上市公司发生停牌或暂停交易等可能不利于乙方的情况。 （3）本协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，中公教育股票任意一日收盘价格跌破本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【75】%。份转让的申请，则甲乙丙三方均有权宣布本协议终止。权宣布本协议终止。的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况券股份有限公司分别对公司股东鲁忠芳、李永新质押的部分上市公司股份进行违约处置，不存在被司法冻结等其他权利受限的情形。协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。 四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式公司办理完成股份过户登记手续之日。 五、出让方关于本次变动不违背此前承诺的声明 鲁忠芳、李永新及其一致行动人声明实施本次权益变动不违背此前所做出的承诺。 六、本次权益变动的其他相关情况说明市公司及其他股东利益的情形。户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 七、前次权益变动报告书基本情况是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持 308,369,970 股股份。该等股份已于 2022 年 11 月 24 日完成过户登记。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 26日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-081）。是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持 339,820,822 股股份。目前该等股份已通过深圳证券交易所股权转让确认审核。减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持 308,369,970 股股份，该等股份已于 2022 年 12 月 12 日完成过户登记。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-089）。是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持 550,000,000 股股份，该等股份已于 2022 年 12 月 22 日完成过户登记。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-095）。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况如下： 减持股数占 减持均价（元股东名称 减持方式 减持时间 减持股数（股） 公司总股本 /股） 比例 鲁忠芳 大宗交易 2022.11.02 3.90 27,220,000 0.44% 鲁忠芳 大宗交易 2022.11.03 4.33 25,300,000 0.41% 鲁忠芳 大宗交易 2022.11.04 4.50 47,485,000 0.77% 鲁忠芳 大宗交易 2022.11.07 4.62 16,235,000 0.26% 鲁忠芳 大宗交易 2022.11.09 4.42 5,600,000 0.09% 鲁忠芳 大宗交易 2022.11.17 4.80 1,000,000 0.0162% 鲁忠芳 协议转让 2022.11.24 4.37 308,369,970 5.00% 鲁忠芳 协议转让 2022.12.01 4.698 339,820,822 5.51% 鲁忠芳 协议转让 2022.12.08 4.482 308,369,970 5.00% 鲁忠芳 协议转让 2022.12.22 3.885 550,000,000 8.92% 合计 — — — 1,629,400,762 26.42%注：本表数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。 第七节 备查文件一、备查文件二、备置地点本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。 信息披露义务人及其一致行动人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人之一： 鲁忠芳 信息披露义务人之二： 李永新 信息披露义务人的一致行动人： 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： 王振东（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页） 信息披露义务人之一： 鲁忠芳 信息披露义务人之二： 李永新 信息披露义务人的一致行动人： 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： 王振东附表： 简式权益变动报告书基本情况 中公教育科技股份有上市公司名称 上市公司所在地 北京 限公司股票简称 中公教育 股票代码 002607信息披露义务 鲁忠芳 信息披露义务人 吉林省通化市人名称 李永新 住址 北京市海淀区 增加 □ 减少 拥有权益的股 不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 无 □份数量变化 化 □信息披露义务 信息披露义务人人是否为上市 是 否 □ 是否为上市公司 是 否 □公司第一大股 实际控制人东 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □（可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）信息披露义务人披露前拥有 股票种类： 无限售流通股权益的股份数量及占上市公 持股数量： 2,132,563,619 股司已发行股份比例 持股比例： 34.58%本次权益变动 股票种类： 无限售流通股后，信息披露义务人拥有权 变动数量： 减少 313,431,389 股益的股份数量及变动比例 变动比例： 5.08%在上市公司 时间： 本次协议转让出让方与受让方共同至中国证券登记结算中拥有权益 有限责任公司深圳分公司申请办理并完成标的股份的过户登记的股份变动 手续之日。的时间及方式 方式： 协议转让是否已充分披露资金来 不适用源信息披露义务人是否拟于未 是 □ 否 来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级 是 否 市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 是 □ 否 害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 是 □ 否 的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批 是 否 □准是否已得到批 是 □ 否 准（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》签字盖章页） 信息披露义务人之一： 鲁忠芳 信息披露义务人之二： 李永新 信息披露义务人的一致行动人： 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： 王振东
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关键词：
中公教育:
简式权益变动报告书（股份减少）
